Níveis de Governança Corporativa na Bovespa

Atualmente muito se fala de governança corporativa na Bovespa e nos diferentes níveis de governança que uma empresa pode aderir em suas práticas.

Afinal quando investimos dinheiro em uma empresa, o mínimo que queremos é algum respeito por parte da companhia, correto?

Não…

governança corporativa na bovesp
Infelizmente na realidade a coisa não funciona tão bem assim. Não são raros os casos em que as empresas desrespeitam os investidores, especialmente os pequenos, passando-os para trás e deixando-os em segundo plano.

Após alguns acontecimentos deste tipo, (alguns bem graves e envolvendo fraudes), o discurso de governança corporativa começou a ficar mais forte no mercado  acionário brasileiro.

Transparência, ética e respeito aos acionistas tornaram-se extremamente importantes e muitas empresas sérias adotaram medias para se diferenciar das que não costumam pensar muito nos próprios investidores.

Aproveitando o evento gratuito sobre governança corporativa que ocorrerá em São Paulo no dia 22/05 (mais informações aqui).

Antes de falarmos sobre cada um dos diferentes níveis de governança corporativa na Bovespa, vamos começar pelo começo:

O que é governança corporativa

Na definição formal, governança corporativa é um conjunto de mecanismos criados para garantir que os acionistas tenham melhor retorno sobre seu investimento.

No entanto, o seu significado vai muito além disso. A governança corporativa é um conjunto de princípios e conceitos que buscam proteger os acionistas dos potenciais abusos que podem ser cometidos seja pela diretoria, pelos executivos, pelos conselheiros e até mesmo pelas auditorias externas.

Isso porque nem sempre os interesses dos gestores (diretores, executivos e conselheiros) estão alinhados com os interesses dos proprietários da empresa (os acionistas). Este é o chamado conflito de agência e é justamente este conflito que a governança corporativa busca resolver por meio de um conjunto de mecanismos que juntam incentivos e monitoramento aos gestores.

Porque a governança corporativa é importante

Uma empresa que decide adotar práticas de governança corporativa passa a oferecer mais garantias de que os gestores estarão exercendo corretamente o seu papel.

Isso contribui não só para a empresa que passa a ter uma gestão mais profissional e focada e resultados, mas também aos acionistas que reduzem o risco de:

  • Abusos de poder (do acionista controlador sobre minoritários, da diretoria sobre o acionista e dos administradores sobre terceiros)
  • Erros estratégicos (resultado de muito poder concentrado no executivo principal)
  • Fraudes (uso de informação privilegiada em benefício próprio, atuação em conflito de interesses)

No Brasil, a governança corporativa começou a ganhar força a partir de 1994, quando foi fundado o IBGC (instituto Brasileiro de Governança Corporativa), com o objetivo de melhorar a qualidade da gestão das empresas brasileiras.

A partir de então importantes avanços foram feitos, ajudando muito a aumentar a seriedade e profissionalização do mercado de capitais brasileiro.

Níveis de Governança Corporativa na Bovespa

Sabendo da importância da governança corporativa para o desenvolvimento do mercado de capitais no Brasil, a Bovespa criou classificações para as empresas listadas, de acordo com as práticas de governança corporativa adotadas:

  • Novo Mercado
  • Nível 2
  • Novo 1
  • Bovespa Mais

Os níveis de governança ajuda os investidores à diferenciar as empresas que estão alinhadas com as práticas mais modernas e transparentes de respeito aos acionistas minoritários. Cada um destes níveis tem exigências diferentes, exigindo sempre mais do que a lei brasileira já obriga (Lei das SAs) e a adesão é sempre voluntária por parte da empresa.

Provavelmente você pode estar se perguntando qual é a vantagem que uma empresa têm em cumprir com essas obrigações. Na realidade as vantagens são muitas, mas o principal é o fato de que mais transparência e respeito aos acionistas, torna mais barato e fácil para a empresa levantar capital quando for necessário.

Comparação dos Níveis de Governança da Bovespa

Faça o download da tabela em Excel aqui.

níveis de governança corporativa

Novo Mercado

Novo Mercado BovespaO segmento Novo Mercado exige os mais altos níveis de governança corporativa.

Foi criado em 2000 e partir de então tornou-se referência em transparência e respeito aos acionistas. Entre as principais regras deste segmento estão:

  • Empresas só podem emitir ações ordinárias – ON (com poder de voto)
  • No caso de venda do controle, todos os acionistas minoritários têm o direito de vender suas ações pelo preço ofertado (tag along de 100%)
  • Em caso de fechamento do capital a empresa deve recomprar todas as ações por um valor no mínimo igual ao de mercado
  • Conselho de administração deve ser composto por no mínimo 5 membros, sendo 20% dos conselheiros independentes à empresa
  • Deve manter no mínimo 25% das ações em negociação no mercado (free float)
  • Divulgação de relatórios financeiros mais completos, incluindo as negociação de ações da companhia feitas pelos diretores, executivos e controladores

Nível 2

nivel 2 bovespaO nível 2 de governança corporativa é muito parecido ao Novo Mercado, no entanto a tem a principal diferença de que a empresa pode ofertar ações preferenciais (PN), porém que tenham poder de voto em situações críticas como fusões e aquisições.

Outra diferença é o tag along no caso de venda do controle da empresa, que cai para 80% do preço pago pelas ações ordinárias do acionista controlador.

Empresas listadas neste segmento costumam buscar uma evolução para o nível de Novo Mercado, o que nem sempre é tão fácil devido a composição acionária da empresa.

Nível 1

nivel 1 bovespaO nível  já tem bem menos exigências. Sendo que os únicos requisitos são apresentar algumas informações adicionais as exigidas pela lei e garantir o mínimo de 25% das ações em circulação no mercado (free float).

Este é o primeiro passo para as empresas que resolveram adotar padrões de governança corporativa além do que é exigido em lei.

Bovespa Mais

bovespa maisO nível Bovespa Mais é bem diferente dos demais por que foi desenvolvido para atender pequenas em médias empresas que desejam entrar no mercado de forma gradual.

Para ser listada neste segmento, a empresa ainda não precisa realizar nenhuma oferta pública de suas ações, tendo o prazo de até 7 anos para realizar o IPO e diversos outros incentivos como isenção de taxas da Bovespa.

O segmento Bovespa Mais permite que a empresa realize gradualmente as mudanças necessárias para  entrar no mercado, possibilitando ofertas com menor volume financeiro e a um menor número de investidores, com objetivos de longo prazo.

Deste modo, o Bovespa Mais funciona também como uma vitrine aos investidores, que ficam observando e acompanhando o desempenho operacional e a evolução da governança corporativa na empresa.

Atualmente estão neste nível empresas como: Desenvix, Nutriplat e Senior Sol.

Veja um vídeo da Bovespa explicando o Bovespa Mais:

Índices Bovespa de Governança Corporativa

Para incentivar o acompanhamento das empresas empenhadas em oferecer uma melhor governança corporativa à seus acionistas, entre os diversos índices da Bovespa, existem quatro que consideram as empresas participantes nos níveis de governança:

IGC

  • nome: índice de Ações com Governança Corporativa
  • ticker: IGCX (veja a cotação IGCX)
  • principais características:
    • Busca medir o desempenho das empresas que apresentam bons níveis de governança corporativa.
    • As empresas consideradas devem ser negociadas no Novo Mercado ou estar classificadas nos Níveis 1 ou 2 da BM&F Bovespa.
    • Ex: Bradesco, Cosan, CPFL, Dasa, Daycoval, Embraer, etc.

 IGCT

  • nome: índice de Governança Corporativa Trade
  • ticker: IGCT (veja a cotação IGCT)
  • principais características:
    • É composto pelas ações de empresas integrantes do IGC que atendam à alguns critérios de alta liquidez de suas ações
    • Ex: Banco ABC, ALL, BR Brokers, CEMIG, Cielo, Fleury, Gafisa, JBS, VALE, Tegma, Mills, Springs, etc

 IGC-NM

  • nome: índice de Governança Corporativa – Novo Mercado
  • ticker: IGNM
  • principais características:
    • Busca medir o desempenho das empresas que apresentam bons níveis de governança corporativa e que estejam listadas no Novo Mercado.
    • Considera todas as ações emitidas por empresas listadas no Novo Mercado da BM&FBovespa. Ex: Arezzo, CCR, DASA, Direcional, Grendene, Kroton, LLX, Natura, TOTVS, etc.

ITAG

  • nome: índice de Ações com Tag Along Diferenciado
  • ticker: ITAG (veja a cotação ITAG)
  • principais características:
    • Busca medir o desempenho de uma carteira teórica composta por ações de empresas que ofereçam melhores condições aos acionistas minoritários, no caso de alienação do controle.
    • Considera todas as ações em que a empresa concede tag along superior a 80% em relação ao preço obtido pelo controlador, no caso de alienação de controle.
    • Ex: Abril Educacional, Bradesco, Cielo, Even, Fleury, Gafisa, Gerdau, Gol, Grendene, etc.

Conclusão

A Governança Corporativa é um tema extremamente importante no mercado de capitais. Apesar de o Brasil ter feitos significativos avanços nos últimos anos, ainda temos um longo caminho para percorrer, principalmente pelas grandes empresas públicas, que ainda representam uma participação enorme nas negociações da Bovespa.

É uma obrigação de nós investidores exigir estes direitos e dar o devido valor para as empresas que os valorizam!

Diego Wawrzeniak (@diegowrz) é autor do Guia do Imposto de Renda na Bolsa. Trabalhou no mercado financeiro e é economista pela FGV. Além de finanças, também é apaixonado por empreendedorismo, inovação e conversar com outros investidores.

  • Alexandra A.

    Olá Diego W., bom dia,
    Gostei muito do seu artigo e o devorei uma vez que, meu TCC terá como assunto GC novo mercado.
    Assim, diante da minha ânsia por esclarecimentos, sugestões, dicas e todo e qualquer material favorável à este Assunto que você possa me mandar, agradeço demais, com a promessa de gratidão selada nas primeiras páginas do meu trabalho.
    Abraço forte no aguardo do seu material,
    Alexandra A.

  • arlei fredo

    Ola como consigo o histórico de governança de uma empresa.. na mudança de nível..

  • Uma empresa com boa governança é fundamental.

    http://www.ricodinheiro.com.br

  • José Roberto Pinto

    Amigo onde posso ter dados da listagem das empresas que se apresentavam em cada nível, mas em anos anteriores, já que o site da BMF&Bovespa só mostra dados atuais?

  • André

    Artigo muito bem feito e interessante! Não sabia que os níveis de governança corporativa eram tão importantes assim.
    Obrigado Diego!

    • Oi André!

      Ótimo, que bom que gostou do texto. Realmente a governança corporativa é muito importante tanto para as empresa quanto para os investidores.

      Felizmente as coisas estão cada vez melhores no Brasil, embora ainda tenhamos um longo caminho.

      Abraços,